Publié le 17 novembre 2025 dans Comptabilité & fiscalité
L'univers associatif, moteur essentiel de notre tissu social et économique, exige une attention constante à la conformité légale et administrative. Parmi les obligations les plus structurantes de ces dernières années figure le Registre des Bénéficiaires Effectifs, plus communément appelé Registre UBO (pour Ultimate Beneficial Owner).
Si cette démarche peut initialement apparaître comme une contrainte supplémentaire, elle est en réalité le reflet d'une exigence européenne de transparence cruciale. Professionnels du secteur associatif, la maîtrise de cette obligation est non seulement indispensable pour éviter des sanctions, mais elle témoigne également du sérieux et de la rigueur de votre gouvernance. Notre objectif ici est de transformer cette complexité en une feuille de route claire et professionnelle, vous permettant d'assurer une gestion sereine et conforme de votre ASBL.
Le Registre UBO est la transposition en droit belge de la Directive européenne relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme. Mise en œuvre par la Loi du 18 septembre 2017, cette législation vise à identifier clairement les personnes physiques qui exercent un contrôle effectif sur toute entité juridique.
En d'autres termes, l'UBO établit une cartographie des bénéficiaires effectifs afin de garantir la traçabilité des fonds et de prévenir l'utilisation abusive des structures légales à des fins illicites. Pour le secteur, cela signifie que chaque ASBL, AISBL et Fondation est tenue de déclarer ces bénéficiaires via la plateforme électronique mise en place par le SPF Finances, accessible via My MinFin. La conformité à cette exigence est non négociable et relève de la responsabilité de l'organe d'administration.
L'identification des UBO au sein d'une ASBL repose sur des critères légaux bien définis, distincts de ceux des sociétés commerciales. Pour les associations, les personnes physiques à enregistrer se répartissent en deux grandes catégories de contrôle :
Il s'agit des personnes physiques qui disposent d'un pouvoir de décision et de représentation formel au sein de l'association. Doivent être systématiquement encodés :
Les Administrateurs : Les membres de l'organe d'administration statutaire.
Le ou les Délégués à la gestion journalière : Le cas échéant, si cette fonction a été formellement attribuée.
Les Représentants Légaux ou Mandataires : Toute autre personne physique habilitée à représenter l'association légalement et qui ne serait pas déjà couverte par les deux premières catégories (ex. : certains directeurs ou employés bénéficiant d'un mandat spécifique et officiel).
Pour pallier l'absence d'actionnaires, une catégorie spécifique est prévue, en lien direct avec la mission de l'ASBL :
La Catégorie de personnes dans l’intérêt principal desquelles elle a été constituée ou opère : L'ASBL doit identifier et déclarer la catégorie de son public cible principal. Par exemple, une ASBL dans le domaine de l'enseignement mentionnera les "élèves", tandis qu'une institution de soins renseignera les "patients".
L'encodage des données dans le registre est effectué par un mandataire de l'entreprise (administrateur, délégué ou personne détenant un mandat d'accès au nom de l'ASBL) via l'application sécurisée.
L'une des étapes nécessitant initialement l'ajout de documents probants (PV, extraits du Moniteur Belge) peut être grandement simplifiée. Lorsque les données relatives aux administrateurs ou à la gestion journalière ont été publiées au Moniteur Belge et sont enregistrées à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE), il est fortement recommandé d'utiliser la fonctionnalité de lien direct. En cliquant sur le bouton prévu à cet effet, le registre UBO se synchronise automatiquement avec les publications officielles, évitant ainsi le téléchargement manuel de multiples fichiers PDF.
La bonne gestion du Registre UBO repose sur la rigueur de sa maintenance. Deux types de mises à jour sont requises :
Mise à Jour ponctuelle (Changement de bénéficiaire) : Toute modification dans l'organe d'administration ou dans la désignation d'un délégué doit entraîner une mise à jour du registre UBO. Il est opportun d'attendre que la modification ait été déposée au greffe et publiée à la BCE pour garantir une synchronisation aisée et une validation rapide des données modifiées.
La Confirmation Annuelle : C'est une obligation souvent sous-estimée. Même en l'absence de tout changement de bénéficiaire, les informations encodées doivent être validées chaque année via le bouton "confirmation annuelle" dans le registre. Cette démarche assure que les données restent à jour et certifie leur exactitude. Le défaut de cette confirmation est passible d'amendes administratives significatives.
Le Registre UBO est une composante essentielle de la conformité légale des ASBL. Il exige de la part des professionnels une démarche d'identification précise et, surtout, une veille administrative annuelle par le biais de la confirmation obligatoire. En adoptant une méthode rigoureuse d'encodage et en tirant parti des outils de synchronisation, vous assurez la transparence de votre structure tout en optimisant votre temps de gestion.
Il est vivement conseillé de consulter la documentation officielle du SPF Finances (manuels, FAQ, vidéos) pour toute question technique spécifique. La clarté dans l'administration est la première garantie de la pérennité de votre action sociale. Contactez le SPF Finances pour des questions relatives au registre UBO par e-mail à l'adresse ubobelgium@minfin.fed.be(link sends e-mail) ou par téléphone entre 9h et 12h au 02/572.57.57 (code 16551).